Samenwerkingsovereenkomst

Model samenwerkingscontract

Op zoek naar een actueel en echt goed model van een samenwerkingsovereenkomst? Dit actuele en heldere word-document is geschikt voor bedrijven die tijdelijk of langdurig een commerciële samenwerking aangaan.

1. Wat is een samenwerkingsovereenkomst?

In een samenwerkingsovereenkomst maken twee (of meer) zakelijk partners afspraken om samen een doel te realiseren. Dit kan van alles zijn. Denk bijv. aan het doen van onderzoek, ontwikkelen van een nieuw product of uitvoeren van een project.

De aard en inhoud verschilt per samenwerking. Hieronder vind je drie voorbeelden van mogelijke partnerships.

Voorbeeld 1: All-in-one dienstverlening

De Koffieman BV verkoopt biologische koffiebonen aan bedrijven en Esko VOF verkoopt espressoapparaten aan horeca. Regelmatig krijgt Esko het verzoek of zij ook koffiebonen kunnen leveren. Daarom benaderen zij De Koffieman voor een samenwerking.

Na wat marktonderzoek besluiten zij om samen een all-in-one pakket aan te bieden, zodat klanten een espressoapparaat incl. koffie-abonnement af kunnen nemen. Aangezien er afspraken moeten worden gemaakt over o.a. kosten en facturatie besluiten zij om dit in een samenwerkingsovereenkomst vast te leggen.

Voorbeeld 2: Samenwerking zzp’ers

Anne werkt als zelfstandig adviseur. Zij geeft o.a. cursussen op het gebied van compliance. Vanwege een wijziging in de financiële regelgeving, heeft een grote Nederlandse bank haar gevraagd om 50 trainingen te verzorgen. Die opdracht is te groot voor haar alleen.

Zij vraagt Rob, die ook zzp’er is, om de werkzaamheden te verdelen. De bank vindt dat een goed idee, maar eist wel dat zij een samenwerkingsovereenkomst opstellen en samen een offerte uitbrengen. Hierin worden ook afspraken over ziektevervanging gemaakt, zodat de trainingscyclus voor een bepaalde datum is afgerond.

Voorbeeld 3: Onderzoek productverbetering

Twee fabrikanten van elektrische fietsen kopen hun onderdelen in bij leveranciers. Over één van die onderdelen zijn zij allebei niet tevreden. Ook blijken er wereldwijd geen aanbieders te vinden die wel de gewenste kwaliteit kunnen leveren.

Beide partijen willen onderzoeken of het mogelijk is om dit onderdeel zelf te produceren. De kosten daarvan zijn hoog. Daarom sluiten zij een samenwerkingsovereenkomst waarin dit onderzoek onder strikte geheimhouding wordt uitgevoerd.

2. Waarom is een samenwerkingsovereenkomst belangrijk?

In de wet wordt niet veel over samenwerkingen gezegd. Bij mogelijke conflicten is er dan ook niets om op terug te vallen. Voorwaarden moeten dus vooraf worden vastgelegd. Na ondertekening door beide partijen is het document rechtsgeldig.

Tijdens het opstellen worden jullie gedwongen om goed na te denken over de invulling van het samenwerkingsverband. Wie doet wat, hoeveel tijd gaat dat kosten en hoe gaan jullie om met vertrouwelijkheid en intellectueel eigendom? Dit schept duidelijkheid en voorkomt gedoe, zowel tijdens de rit als achteraf.

3. Is een samenwerkingsovereenkomst verplicht?

Nee. Vaak loopt de samenwerking al een tijdje voordat er wordt besloten om afspraken op papier te zetten. Als jullie in eerste instantie nog geen contract op willen stellen, is het wel verstandig om een geheimhoudingsverklaring te tekenen.

4. Wat moet er allemaal in een samenwerkingsovereenkomst staan?

In een goede overeenkomst staan minstens de volgende zaken:

Hoe groter de belangen, hoe meer zaken erbij komen kijken. Dan is het verstandig om een jurist in te schakelen die het contract controleert of op maat maakt. De praktische invulling wordt meestal in een aparte offerte of projectplan incl. begroting uitgewerkt.

4.1. Doel

Veel voorkomende doelen om samen te gaan werken zijn:

Vaak heeft de ene partij kennis die de ander niet heeft. Een ander voorbeeld is dat de ene partij een groot netwerk heeft en de andere partij een product dat daar goed op aansluit. In ons model omschrijven jullie het doel dat jullie voor ogen hebben, maar ook hoe jullie elkaar daarin ondersteunen en versterken.

4.2. Duur

Je kunt kiezen uit een samenwerkingsovereenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd. Er kan een termijn worden afgesproken of een gebeurtenis worden vastgesteld die leidt tot (tussentijdse) beëindiging. In ons voorbeeld is het ook mogelijk om het contract automatisch met eenzelfde termijn te verlengen na het verstrijken van een bepaalde datum.

Als het gaat om een samenwerking voor onbepaalde tijd, heeft elke partij het recht om die op elk moment te beëindigen. Hierbij is het belangrijk om een opzegtermijn af te spreken. Die kunnen jullie in onderling overleg bepalen en in het contract opnemen.

4.3. Inbreng

Onder inbreng worden alle vormen van investeringen verstaan. Denk bijv. aan geld, maar ook aan tijd en personeel. Afhankelijk van het soort samenwerking, kun je denken aan:

• Financiële middelen;
• Kennis, expertise en ervaring;
• Klanten, relaties en afzetmarkten;
• Software, data, machines etc.

In de samenwerkingsovereenkomst leg je vast wat er eenmalig wordt geïnvesteerd, maar ook hoeveel arbeidsuren er gemiddeld per maand van beide partijen wordt verwacht. Ons voorbeeld bevat de meest voorkomende opties. Je kunt dit zelf aanvullen of schrappen.

4.4. Kosten, opbrengsten en verliezen

De meest eenvoudige manier is om alle kosten, opbrengsten en eventuele verliezen in een bepaalde verhouding te verdelen. Jullie houden een administratie bij en verrekenen één keer per maand of kwartaal de betalingen en ontvangsten met elkaar.

Jullie kunnen er ook voor kiezen om dit naar rato van de gedane investeringen en verrichte arbeidsuren te doen. Een andere mogelijkheid is dat de ene partij een zogeheten fixed fee (vast tarief) per verkocht product, gewerkt uur of nieuwe klant aan de ander betaalt.

Tot slot vul je in de samenwerkingsovereenkomst in of uitgaven vanaf een bepaald bedrag vooraf overlegd moeten worden en maken jullie afspraken over wie facturen naar de klant stuurt. Ons voorbeeld geeft de meest voorkomende verdelingsopties.

4.5 Geheimhouding

Jullie willen natuurlijk niet dat vertrouwelijke informatie op straat komt te liggen. Ons model bevat een paragraaf over wat er wel en niet onder geheimhouding valt. Daarnaast staan er regels in over het geven van toestemming voor het delen van informatie met derden.

Op schriftelijk verzoek en in elk geval bij beëindiging van de overeenkomst, wordt alle informatie die van de andere partij is ontvangen, teruggegeven of vernietigd.

4.6. Concurrentie

Ons model bevat een concurrentiebeding waarin jullie elkaar verbieden of toestemming geven om tijdens de overeenkomst en/of na afloop vergelijkbare samenwerkingen met anderen aan te gaan. Je kunt daar ook een gebied (regio of land) aan koppelen.

Concurrentieafspraken moeten redelijk zijn. Je mag bijv. geen samenwerkingsverbod voor onbepaalde tijd opleggen. Dit geldt ook voor het gebied. Een verbod voor heel Nederland, terwijl jullie alleen in Utrecht actief zijn, kan juridisch worden aangevochten.

Tot slot mag een samenwerkingsovereenkomst nooit in strijd zijn met de mededingingswet. Als die bijv. tot kartelvorming leiden, kunnen jullie een boete krijgen. Als jullie elkaar strikte regels willen opleggen, is het verstandig om die door een jurist te laten controleren.

4.7. Aansprakelijkheid

Wat doe je en wie draagt de gevolgen als iemand zijn afspraken niet nakomt of als er schade ontstaat. Dit kan door onoplettendheid of per ongeluk zijn. Het is belangrijk om af spreken dat iedereen voor zijn eigen handelen aansprakelijk is. Dat staat duidelijk in ons model vermeld.

De uitzondering is, en dat is logisch, als de ander met opzet of door eigen schuld heeft gehandeld. Verder kan er een situatie ontstaan waarbij niemand van tevoren kon voorspellen dat dit zou gebeuren. Hierbij vrijwaren jullie elkaar van de gevolgen.

4.8. Intellectueel eigendom (IE)

Onder intellectuele eigendomsrechten worden alle (niet-)geregistreerde auteurs-, licentie-, merken-, octrooi- en soortgelijke rechten verstaan. Soms deel je informatie waar IE-rechten op berusten. Om te voorkomen dat de ander hiermee vandoor gaat, maken jullie afspraken over het gebruik van elkaars eigendom.

Het kan natuurlijk ook dat uit de samenwerking een nieuw idee, product of dienst ontstaat dat officieel geregistreerd kan worden. Onze samenwerkingsovereenkomst gaat uit van een 50-50 verdeling bij de registratie van een nieuw IE-recht. Dit kun je zelf aanpassen.

5. Voor- en nadelen

Voordelen van samenwerken hebben vooral met schaalbaarheid te maken. Het zogeheten 1+1 =3 principe. Buiten dat jullie daarbij risico’s lopen, zijn er ook altijd nadelen. Houd die bij het opstellen van afspraken in je achterhoofd, zodat je die waar mogelijk tot een minimum kunt beperken.