Bij de koop van een onderneming gaan alle bezittingen en schulden over naar de koper. Die neemt ze over in de huidige stand. Dat is dus iets anders dan de hele onderneming overnemen. Dan neem je ook de oude verplichtingen over zoals oude belastingaanslagen die nog niet ontvangen zijn.
Activa passiva transactie uitgelegd
Wat is nou precies een activa passiva transactie? In de meest vergaande variant verkoop je de klanten, de voorraad en andere bezittingen. In de boekhouding noem je dat de activa. In de afspraak houd je dan alle verplichtingen voor jouw rekening. Dat zijn de passiva. Het effect is dat de oude onderneming bestaat uit een bak met geld, de overnamesom en alle schulden. Soms blijft ook het personeel achter en is het de verantwoordelijkheid van de verkoper een afvloeiing te regelen. In de meer gangbare vorm gaan alle bezittingen en schulden over. De nieuwe onderneming begint met een frisse start.
Aandelentransactie
Je kan een onderneming overnemen door de hele rechtspersoon over te nemen. In dat geval koop je de BV. Dat is een aandelentransactie. Je gaat naar de notaris en neemt alle aandelen over. Daarmee kom jij als koper in de plaats van de vorige eigenaar, de verkoper. Je bent dan ook aansprakelijk voor alle verplichtingen die de BV nog blijkt te hebben.
Vereniging of stichting
Een vereniging of stichting kan je niet verkopen, maar je kan wel een activa passiva transactie opzetten. Dan verkoop je alle bezittingen en schulden aan een andere organisatie. Dat is vaak de meest eenvoudige manier. Het is ook veel eenvoudiger dan bijvoorbeeld een fusie.
Risico’s
De achtergrond van deze manier om een organisatie te verkopen is dat de koper geen zin heeft in de mogelijke risico’s. Maar dat betekent wel dat die bij deze transactie voor rekening van de verkoper komen. In de verkoopprijs moet je dus incalculeren dat je mogelijk achteraf nog schulden moet betalen. Het verschil is in de praktijk minder groot dan je denkt. Bij de verkoop van een complete BV moet je ook meestal tekenen voor dat soort risico’s. Via zogenaamde garanties ben je dan nog gedurende enkele jaren aansprakelijk.
Personeel heeft sterke positie
Voor de medewerkers kan een activa passiva transactie slecht uitpakken. Zij blijven in de lege BV achter. Daarom heeft de wetgever gezorgd voor een extra bescherming. Personeel gaat altijd mee met de bedrijfsactiviteiten. Van rechtswege zijn zij dus in dienst bij de koper. Zij moeten aantonen dat de koper de bedrijfsactiviteiten voortzet waaraan zij verbonden waren.
Meer administratief werk
Deze koop levert een stuk meer werk op in de afhandeling. Verkoop je de BV, dan gaan alle contracten vanzelf mee. Bijvoorbeeld de huurovereenkomst blijft gewoon in stand. Bij een passiva activa transactie is dat niet het geval. Er komt een nieuwe huurder. Er moet een in de plaats stellingsovereenkomst opgesteld met de verhuurder. Dat geldt voor alle overeenkomsten. Het is dus zeker verstandig om als er bijvoorbeeld grote klanten zijn daar eerst mee te overleggen. Zij zijn niet verplicht om zaken te blijven doen met de nieuwe eigenaar.
