Aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Een aandeelhoudersovereenkomst is naast de statuten van een BV een manier om afspraken vast te leggen tussen aandeelhouders. Met dit model maak je afspraken maken over:

• Hoe te handelen bij patstellingen en conflicten;
• Beleid bij dividenduitkering;
• Dat minderheidsaandeelhouders een vetorecht hebben;
• Een geheimhoudingsverklaring en concurrentiebeding voor het geval dat de samenwerking wordt verbroken.

Afspraken mogen niet in strijd zijn met het recht en/of de statuten. Een besluit dat is genomen op basis van een aandeelhoudersovereenkomst, maar dat afwijkt van de statuten is ongeldig. In dat geval moet je eerst de statuten wijzigen via de notaris. Een voordeel is dat deze overeenkomst vertrouwelijk is. In tegenstelling tot de statuten hoef je deze namelijk niet te publiceren bij de Kamer van Koophandel.

Wat moet je zelf invullen

Je moet goed bedenken of er in jullie concrete situatie nog dingen zijn die je apart wilt regelen. Misschien spelen er in jullie geval ook nog andere zaken die je vast wilt leggen. Je moet in ieder geval de feitelijke gegevens goed invullen, zoals namen en personen van de bv’s. Ben je met meer dan twee partijen, dan kun je de aandeelhoudersovereenkomst eenvoudig zelf uitbreiden met extra aandeelhouders.

Samenvatting

Bevat bepalingen over:

• Persoonlijke betrokkenheid bij bv;
• Verplichte aanbieding aandelen;
• Dividendbeleid.
• Concurrentiebeding met vennootschap;
• Geen afstand stemrecht.

Context

Je gebruikt dit document in de volgende situatie:

Aandeelhoudersovereenkomst tussen holdings

Twee personen bezitten samen een BV. Zij doen dat niet als persoon, maar via hun holding. De partijen zijn samen een bedrijf begonnen, juist omdat ze samen willen werken. Dit karakter willen ze waarborgen. Het voordeel om dit in een aandeelhoudersovereenkomst te doen is dat jullie die ook zelf kunnen wijzigen. Als je dit zou vastleggen in de statuten, dan moet je voor elke wijziging naar de notaris.

Er wordt o.a. afgesproken dat de twee holdings niet mogen worden verkocht zolang ze samen eigenaar zijn van de werkmaatschappij. Verder mogen de aandelen in de gezamenlijke bv niet worden verkocht zonder voorafgaande toestemming. Die aandelen in de werkmaatschappij kun je niet gebruiken als onderpand. Het stemrecht op de aandelen blijft bij de persoonlijke holding.

Aandeelhoudersovereenkomst bij aanbiedingsverplichting

Het tweede voorbeeld is dat twee BV’s aandelen in een dochter BV hebben. Die deelneming is gebonden aan de persoon die eigenaar is van de holding. Alleen dat hebben ze niet persoonlijk gedaan maar via hun personal holdings. Zij willen voorkomen dat er een wijziging in de zeggenschap van die holding plaatsvindt met als gevolg dat ze in hun gemeenschappelijke dochter plotseling met Kees opgezadeld zitten. Daarom maken zij een aandeelhoudersovereenkomst waarmee zij zich tegenover elkaar verplichten om in een aantal gevallen aandelen aan elkaar aan te bieden. Dat geldt bijvoorbeeld ook in het geval dat één van beiden komt te overlijden. Mogelijk wil de andere aandeelhouder niet verder met de erfgenamen.

Extra bepalingen zijn:

• Bepalingen over intentie tot overleg na bepaald tijd om de aandelen te verkopen.
• Afspraak over hoe de waarde van de onderneming kan worden vastgesteld. hierbij worden externe deskundigen ingeschakeld.
• Er is een koppeling dividend aan solvabiliteitseis. Hiermee maken ze afspraken over de dividenduitkering voor de komende jaren.

In dit model worden in tegenstelling tot de andere, dus afspraken gemaakt voor overdracht of overgang van aandelen en in geval van toetreding of uittreding c.q. overlijden van aandeelhouders.